[快讯]通业科技:使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

时间:2021年09月24日 11:50:18 中财网
  CFi.CN讯:一、 本次向全资子公司提供借款的基本情况
深圳通业科技股份有限公司(以下称“公司”)于 2021年 9月 23日召开公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。为确保调整后募投项目的顺利实施,基于募投项目建设的实际需要,同意公司使用募集资金5,000万元向全资子公司石家庄通业电气制造有限公司(以下简称“石家庄通业电气”)以及石家庄通业科技有限公司 (以下简称“石家庄通业科技”)提供无息借款以实施“轨道交通电气装备扩产项目”;使用募集资金 684万元向石家庄通业电气提供无息借款以实施“研发中心升级建设项目”。公司的独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定,本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款事项在经董事会审议后,无需提交公司股东大会审议。本次借款事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]544号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,560万股,每股面值1.00元,每股发行价格为12.08元/股,募集资金总额为人民币30,924.80万元,扣除发行费用人民币4,268.19万元,实际募集资金净额为人民币26,656.61万元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)对该募集资金到账情况进行了核验,并于2021年3月24日出具了上会师报字(2021)第2109号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专项账户存储管理,并与保荐机构、专项账户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

三、 募投资金投资项目的基本情况
由于公司首次公开发行实际募集资金净额26,656.61万元少于拟投入的募集资金 金额38,362.29万元,公司于2021年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议,于2021年5月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司对募投项目投资金额进行相应调整。具体内容详见公司于 4月 21日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

公司于2021年8月19日召开的第二届董事会第十四次会议,于2021年9月6日召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点及实施方式的议案》,同意公司结合募投项目的实际情况,对“轨道交通电气装备扩产项目”和“研发中心升级建设项目”两个募投项目增加实施主体石家庄通业电气以及石家庄通业科技并变更实施地点与实施方式。具体内容详见公司于 2021年 8月 20日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点及实施方式的公告》。

调整后的募投项目具体情况如下:

序号募投项目名称拟投入募集资金 金额 (人民币万元)实施主体
1轨道交通电气装备扩产项目7,055.60公司、石家庄通业电气、 石家庄通业科技
2维保基地及服务网点建设及升级 项目5,441.93公司
3研发中心升级建设项目3,184.00公司、石家庄通业电气
4信息管理系统升级建设项目2,481.74公司
5补充流动资金8,493.33公司
合计26,656.61  
注释:石家庄通业科技与石家庄通业电气均为公司全资子公司,为优化产能结构、降低租赁以及人力成本,且结合风机电机市场发展潜力,公司新增由石家庄通业科技作为实施主体,使用其自有土地建立厂房,由石家庄通业电气进行生产设备等建设,并进行风机、电机等业务的生产运营以进行轨道交通电气装备扩产项目建设。同时,公司新增由石家庄通业电气作为实施主体,使用石家庄通业科技现有厂房进行研发中心升级建设。

四、 本次提供借款的基本情况
(一) 本次提供借款事项概述
公司拟使用募集资金共计 5,000万元向全资子公司石家庄通业科技、石家庄通业电气提供无息借款以实施“轨道交通电气装备扩产项目”,其中拟向石家庄通业科技借款 3,500万元,拟向石家庄通业电气提供借款 1,500万元;使用募集资金 684万元向全资子公司石家庄通业电气提供无息借款以实施“研发中心升级建设项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止。

石家庄通业科技和石家庄通业电气可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。到期后,如双方无异议,自动续期。具体情况详见如下:
募投项目出借方借入方拟借款金额 (人民币万元)
轨道交通电气装备扩产项目公司石家庄通业科技有限公司3500
  石家庄通业电气制造有限公司1500
研发中心升级建设项目公司石家庄通业电气制造有限公司684
备注:石家庄通业电气和石家庄通业科技均系公司持股 100%的全资子公司, 均不属于失信被执行人。

上述无息借款仅限用于募投项目的实施,公司根据实际投入情况,分批出借给借入方,不得作其他用途使用。

(二) 本次提供借款对象的基本情况
1、 石家庄通业科技
(1)基本信息

公司名称石家庄通业科技有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人傅雄高
注册资本1200万元人民币
成立日期2001年 8月 1日
公司地址石家庄市高新区长江大道 245号
营业期限2001年 8月 1日至 2051年 7月 31日
经营范围计算机软件开发;房屋租赁;物业管理;社会经济信息咨询(证 券与金融咨询除外)、绿化工程、自营和代理各类商品和技术的 进出口业务,国家限制和禁止的除外。(法律、法规及国务院决 定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待 批准后,方可经营)
股东构成及控制情 况深圳通业科技股份有限公司持股 100%。

(2)财务状况
单位:人民币元

   
财务指标2021年6月30日(未经审计)2020年12月31日(经审计)
总资产28,306,858.4827,967,395.25
负债总额571,284.95637,169.28
净资产27,735,573.5327,330,225.97
财务指标2021年1-6月(未经审计)2020年年度(经审计)
营业收入2,186,847.424,468,903.95
利润总额410,265.801,273,327.40
净利润400,009.151,210,431.05
(3)与公司的关系及其他说明
石家庄通业科技系公司持股 100%的全资子公司。经查询,石家庄通业科技不属于失信被执行人。

2、 石家庄通业电气
(1)基本信息

公司名称石家庄通业电气制造有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人闫永革
注册资本1000万元人民币
成立日期2016年 10月 09日
公司地址石家庄高新区长江大道 245号南厂区
营业期限2016年 10月 09日至 2066年 10月 08日
经营范围铁路车辆机电配件、通风设备、机电设备的设计、制造、维修、 销售及技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国 家限制和禁止的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

 后方可开展经营活动) 
股东构成及控制情 况深圳通业科技股份有限公司持股 100%。 
  单位:人民币元
财务指标2021年6月30日(未经审计)2020年12月31日(经审计)
总资产80,320,503.0773,809,401.31
负债总额59,498,249.4953,550,615.12
净资产20,822,253.5820,258,786.19
财务指标2021年1-6月(未经审计)2020年年度(经审计)
营业收入22,953,536.7752,158,333.65
利润总额28,882.883,541,524.56
净利润14,650.243,459,781.86
(3)与公司的关系及其他说明
石家庄通业电气系公司持股 100%的全资子公司。经查询,石家庄通业电气不属于失信被执行人。

五、 本次提供借款后的募集资金管理及新增募集资金专项账户的开立 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,本次公司使用募集资金向全资子公司石家庄通业科技、石家庄通业电气所借款项将存放于新开设的募集资金专项账户中,并按规定与开户银行及保荐机构签订募集资金专户存储监管协议,对募集资金的存放和使用进行专户管理。

公司于2021年9月23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》,公司董事会同意子公司新增开立募集资金专项账户的相关事项。本次拟新增开立募集资金专项账户具体信息如下:

序号账户名称新开户银行募集资金用途
1石家庄通业科技有限公司河北银行股份有限公司黄 河大道科技支行轨道交通电气装备扩 产项目
2石家庄通业电气制造有限公司中国民生银行股份有限公 司石家庄分行轨道交通电气装备扩 产项目
3石家庄通业电气制造有限公司中国民生银行股份有限公 司石家庄分行研发中心升级建设项 目
上述募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金,不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况,严格按照有关法律、法规和规范性文件要求,及时履行信息披露义务。
六、 本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目是基于募投项目建设的实际需要,有利于保障上述募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划和安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司的发展战略和长远规划。

七、 相关审议程序和审核意见
(一)董事会审议意见
公司于 2021年 9月 23日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司董事会认为:公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划和安排,也符合公司整体经营管理的需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司董事会同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
(二)独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划和安排。

本次公司向全资子公司石家庄通业科技有限公司与石家庄通业电气制造有限公司提供借款是募投项目实施建设需要,风险处于可控范围内,不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,审议程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(三)监事会审核意见
公司于 2021年 9月 23日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情况,符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项,不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、 保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项已经上市公司董事会及监事会审议通过,独立董事对该事项发表了独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求。本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的行为符合募集资金使用计划和安排,有利于保障募投项目顺利实施,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害股东利益的情形。

综上所述,保荐机构对公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项无异议。

九、 备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》;
2、《第三届监事会第二次会议决议》;
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》; 4、《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司使用募集资金向子公司借款实施募投项目的核查意见》。

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